In una visura o in un contratto, parole come azienda, impresa e società possono sembrare intercambiabili. La distinzione diventa però decisiva appena si pongono domande concrete: quali beni sono organizzati per svolgere l’attività? In che cosa consiste l’attività economica? Chi è titolare dei diritti e degli obblighi?
Azienda e società rispondono a domande diverse. La prima riguarda i mezzi organizzati per lavorare; la seconda riguarda la struttura giuridica attraverso cui può essere esercitata l’attività. Per capire bene la differenza è utile collocare tra le due anche il concetto di impresa.
L’azienda è un complesso organizzato di beni
L’articolo 2555 del Codice civile definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Il punto centrale non è la presenza di un singolo bene, ma il collegamento funzionale tra più elementi destinati allo svolgimento dell’attività.
Un immobile, un impianto o un marchio considerati isolatamente non coincidono quindi con l’azienda. È la loro organizzazione in funzione dell’attività a formare il complesso aziendale. La definizione, inoltre, guarda al modo in cui i beni sono coordinati e non stabilisce, da sola, a quale titolo ciascuno di essi venga utilizzato.
L’azienda non è dunque la persona o l’ente che firma un contratto. È l’insieme organizzato dei mezzi impiegati per rendere possibile l’attività economica.
L’impresa è l’attività esercitata
Il concetto di impresa completa il quadro. Dalla nozione di imprenditore contenuta nell’articolo 2082 del Codice civile emerge che l’impresa è un’attività economica organizzata, esercitata professionalmente e diretta alla produzione o allo scambio di beni o servizi.
Impresa e azienda sono quindi legate, ma non coincidono: l’impresa è ciò che viene fatto, mentre l’azienda comprende i beni organizzati per farlo. La prima indica l’attività; la seconda ne costituisce lo strumento operativo.
Questa distinzione evita anche un equivoco frequente: chiamare “azienda” qualsiasi attività economica senza considerare che, nel linguaggio giuridico, il termine identifica precisamente il complesso organizzato di beni.
La società riguarda la struttura giuridica
La società appartiene a un piano diverso. Non indica il complesso dei beni, ma una forma organizzativa e giuridica attraverso cui può essere esercitata un’attività economica.
La distinzione è particolarmente netta nelle società di capitali, che hanno personalità giuridica e sono soggetti distinti dalle persone dei soci. Nei rapporti giuridici è la società a essere titolare dei diritti e degli obblighi: può quindi figurare come parte di un contratto, vantare un credito o essere tenuta a eseguire una prestazione.
Questa formulazione non deve essere estesa automaticamente a ogni tipo di società. Il dato della personalità giuridica distinta dai soci riguarda, nel perimetro qui considerato, le società di capitali. Resta però ferma la differenza di funzione: la società non è il nome del complesso aziendale.
Un’attività, i suoi mezzi e il soggetto che opera
Si può immaginare una società di capitali che svolga un’attività commerciale usando locali, attrezzature e altri beni coordinati tra loro. In questo caso:
- l’attività economica organizzata è l’impresa;
- il complesso dei beni organizzati per svolgerla è l’azienda;
- la società di capitali è il soggetto giuridico titolare dei relativi diritti e obblighi.
I tre concetti descrivono quindi aspetti differenti della stessa realtà economica. Possono presentarsi insieme, ma non diventano per questo sinonimi.
Perché la distinzione cambia la lettura di contratti e responsabilità
In un contratto non basta sapere quali mezzi siano impiegati nell’attività. Occorre identificare il soggetto cui vengono imputati diritti e obblighi. Se la parte contrattuale è una società di capitali, è la società — distinta dai soci — a occupare quella posizione giuridica. L’azienda, invece, rimane il complesso organizzato di beni utilizzato nello svolgimento dell’impresa.
La distinzione aiuta anche a formulare correttamente le domande. Se si vuole capire quali risorse rendano possibile l’attività, si deve guardare all’azienda. Se interessa la natura dell’attività svolta, il riferimento è l’impresa. Se bisogna individuare chi opera nei rapporti giuridici, occorre esaminare la società e il suo tipo.
Non è una semplice precisione terminologica: confondere i piani può portare ad attribuire a un insieme di beni il ruolo che appartiene invece a un soggetto giuridico, oppure a scambiare l’attività economica per gli strumenti impiegati nel suo esercizio.
Una regola pratica per non confondersi
La distinzione si ricorda meglio attraverso la funzione di ciascun concetto: l’impresa è l’attività, l’azienda è l’insieme organizzato dei mezzi, la società è la struttura giuridica. Nel caso delle società di capitali, quest’ultima è anche il soggetto distinto dai soci cui fanno capo diritti e obblighi.
Fonti
- Articolo 2555 del Codice civile – nozione di azienda
- Distinzione tra azienda e impresa e richiami agli articoli 2082 e 2555 del Codice civile
- Camera di commercio di Torino – tipi di società